华北制药实施综合整改方案—整改方案.doc

华北制药实施综合整改方案 — 整改方案 由于历史客观原因 ,华北制药的控股股东 ------华药集团直接或间接占用了上市公司大量资金 ,制约了上市公司和集团公司的进一步发展。为真正落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》与中国证监会、国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神 ,大力提高广大投资者、客户和员工三个满意度 ,促进上市公司可持续健康发展 ,经华北制药和集团公司双方协商制定了《华北制药股份有限公司实施综合整改及控股股东”以股抵债”配套方案》 ,其核心是采用现金清偿和股权抵偿相结合的方式 偿债 (以下简称为”复合式偿债”方案 )。为此 ,记者专门就投资者关心的热点问题采访了华北制药公司负责人 (以下简称”公司负责人” )。 记者 :能否介绍一下公司”复合式偿债”方案主要有哪些特点 ? 公司负责人 :本次综合整改方案采用了”股权转让”现金清偿和”以股抵债”股权抵偿相结合的方式。华药集团除了采用”以股抵债”的方式抵偿部分占用上市公司的资金外 ,还通过将其持有我公司的部分股权以每股 3.55元的价格转让给荷兰医药企业 DSM公司 ,获得现金 2 亿多元直接偿还给公司。公司获得了”真金白银” ,将对后续主业经营产 生积极的作用。 同时 ,为降低和规范与控股股东之间的关联交易 ,防止控股股东及其关联方占用资金行为的再次发生 ,针对公司与集团公司下属销售公司关联交易金额较大的特点 ,在华药集团承接销售公司相关不良资产、负债 ,销售公司净资产为零的前提下 ,公司将以 1 元价格收购华药集团所持有的销售公司 98%的股权 ,在不承担投资损失的情况下 ,解决了与销售公司之间的关联交易问题。本次收购完成后 ,公司将持有销售公司 99%的股权。 而且 ,我们还制定了相关的配套措施 ,从制度和程序上预防控股股东及其关联方占用公司资金的再次发生。如 :我们建立了控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度 ,依法重新修订了《关联交易管理制度》 ,拟在董事会下设由全体独立董事组成的关联交易审核委员会等整改措施。 记者 :本次”复合式偿债”方案实施后 ,将对上市公司产生哪些影响 ? 公司负责人 :综合整改后 ,可以有效地优化公司资产结构、改善财务指标、完善法人治理结构、提高公司内在质量和提升公司市场价值 ,有利于保护公