国际工程项目合作经验谈.doc
国际工程项目合作经验谈 摘 要:文章分析了国际工程项目上相互合作的重要性和合作项目的整体规模大、施工难度高、专业技术强等特点,合作伙伴涉及多国别和不同文化。成功完成一个大型的合作项目,不仅可以锻炼队伍,培养人才,还可以提高公司的社会信誉、经济效益和知名度,增强公司的综合竞争力。 关键词:国际工程 项目合作 经验 国际承包商的经营目的是追求商业利益的最大化。随着国际工程承包市场竞争的日趋激烈,在一些大型工程上,为避免恶性竞争,充分发挥群体优势,减少和避免经营与商业风险,几家志同道合的公司联合起来参与竞争的形式将会越来越普遍,这种联合承揽项目也是“走出去”的必然要求。 合作是更理性也是更高层次的竞争 承包商之所以会选择组成联营体、合包集团或其他合作方式一起投标和承接项目,是由多方面原因促成的。 首先,由于工程项目所在国政府或国际金融组织的政策性限制。如果业主在标书中对当地承包商提供了一定的优惠条件 (Local Preference),而且这种优惠通常会占到投标总价的 7.5%(尽管这属于非关税壁垒的一种形式,多见于某些第三世界国家 ),但外国承包商通过与当地承包商共同组建联营体或合包集团等方式,不仅可以享受到这种优惠政策,而且还能有效利用当地公司的社会关系和办事渠道,为夺标和项目实施创造更为便利的条件。 其次,业主有时为了防范风险,或者考虑到由任何一家承包商单独承揽项目可能会在资源、资金,技术、管理和经验等方面出现问题,也会在大型项目上做出明确规定,承包商必须组成联营体才能参与竞标,这种要求甚至从资格预审 阶段就已经开始。例如,香港的工程承包市场自由化程度历来就比较高,运作也相当规范,尤其是自上马香港新机场、西部铁路、东部铁路、九号货柜码头和迪斯尼主题公园等项目以来,无论实力多强的承包商,单枪匹马一般很难通过资格预审,承包商必须联合竞投。 第三,长期以来,承包商一直通过竞标的方式获得项目,相互间通常都为竞争对手。由于竞争异常激烈,往往使得承包商为了获得一份合约不惜借助多种手段,争相压价,结果导致某些承包商严重亏损,甚至最终倒闭。随着市场竞争程度的加剧及市场机制的不断发育,明智的承包商逐渐认识到,如果只有一 家企业独立参与项目,虽然可以做到决策速度快,管理相对独立,自主性较强,但在大型项目上却可能因资质这一个因素就丧失许多机遇。而相互联合的形式既可以变竞争对手为合作伙伴,又能做到资源共享、借船过河、扬长避短、扩大规模以及分散风险。承包商在权衡各方利弊后,感到包容的力量是很大的,决定相互协作,发挥群体力量,从而使得团队成员的工作关系得到明显改善,并最终使共同合作获得成功。 在这种情况下,联合实际上是出自商业上的考虑,大家的合作属于一种更理性的竞争,也是更高层次的竞争,尤其对于大型项目来说更是如此。这时,合作各 方的机会相对较多,弹性也较大。在彼此处于双向选择的条件下,其关键是要找到利益的平衡点。 当合作各方走到一起时,目标都很明确:为减少竞争对手而“联合” ;为增强竞争实力而“联合” ;为规避经营风险而“联合” ;为减少各种形式的资源浪费而“联合”。通过联合挖掘资源价值,提高生产力和附加值,最终改善各方的获利能力。 国际工程项目合作的几种主要形式 本文所谈的联合区别于处在从属地位的工程分包和劳务合作等,这种联合主要分为以下几种形式: 联营体 (Joint Venture) 这种联营体通常由两家或两家以 上的承包商临时组合,为共同承揽某个具体项目进行短期合作,合作期的长短原则上等同于项目工期,工程结束后,合作各方清理完工程财务,联营体也就终止了。 参加联合的承包商选定一个牵头公司,代表联营体与业主进行沟通,大家共同对业主负责,并协调相互联合时的内部关系。各承包商仍是独立经营的企业,只是在共同承包的工程项目上,根据预先达成的协议分别承担各自的工作,分享各自的权益,但在法律上和经济上对业主承担连带责任。 有人说联营体是某种程度上的一种合并 (a kind of merger),英文里还有Integrated JV 这样的表述形式,其最大特点是一种紧密型的合作,在商业上相互承担连带责任 (joint and several 1iabilities)。也就是说,这是一种在项目中标的情况下大家共同发挥总承包商作用的承包形式 (而不管内部分工如何 ),共同的目标把相关各方融合成一个同舟共济的团队,所有的参与者最终要么都成为赢家,要么都是输家。如果从不利的方面讲,当出现极端情况时,参与其中的合作伙伴可能要面对因他人过失而带来的意外风险。 其实,承包商在国际工程承包市场的激烈竞争中,无时无刻不在冒风险,国外同行谓之“不冒险 ,无所获 (Nothing ventured, nothing gained)”,这甚至成为一家国际知名企业的广告词。而 Joint Venture 从英文字面上理解,就有“大家共冒风险”的意思。 值得特别一提的是,许多中国公司容易模糊或误解“连带责任 (joint and several liability)”的概念。这种连带责任引发的结果有时相当危险,因为业主会通过要求承包商出具银行保函来对此加以保障。与业主签订合同时,有关各方还要签字确认并承担这种连带责任,或指定牵头公司一家代表大家签约。但在授权书上都要由 各自的母公司签字画押,业主在签约之前会对授权书的内容进行认真核查,如有问题,必须按照业主的要求修改。各方母公司或最终控股公司也要出具担保承诺书,以确保化解项目的责任风险。 例如,甲、乙、丙、丁四家承包商组成一个联营体,四家公司分别占 40%、20%、 30%和 10%的股份,并分别按照合同规定向业主提供了连带责任的履约保函。如果在项目履约过程中,甲承包商因自身问题而出现破产,业主通常会找到余下的公司中最大的一家承担甲方遗留的所有责任。至于联营体内部如何承接甲公司的经济责任,则是联营体内部日后自行处理的问题,与 业主无关,并依此类推。如果出现了甲、乙、丙、丁四家公司都倒闭并且追讨无望的情形,业主就只能自认倒霉,并另行为项目招标。 合包集团 (Consortium) 合包集团属于一种松散的联合。其特点是:在集团内部实行比较独立的分工,对外也仅按股份比例就自己实施的工程分别对业主承担相应的责任与义务,而并不承担合包集团其他伙伴对业主的连带责任。正是由于法律关系上相对松散的特点,尤其是分别承担各自的责任,在国际工程承包中承包商更倾向采用这种合作形式。 通常,合包集团应该在协议或章程中对每个成员公司的责任、义务和 权利等作出明确规定,甚至将各成员承担任务的内容细节都写明。属于各自范围内的周转资金、风险和利润都由各自负责,各公司仅提供一部分管理费供合包集团的总管理机构开支。 有些业主并不严格要求承包商要以合包集团的名义在当地注册为独立法人,只要求参加联合体的各个公司分别具有法人资格即可。这种方式的弊端是:上层管理机构仅决定一些主要的政策性问题,而在经常性的项目管理上内部企业各自为政,有时代表不同成员公司的管理人员彼此很难沟通,缺乏相互审核机制,在编标报价阶段很可能就对方标价提出异议,如果内部成员在标价上无法协调,合包集团将很难中标。为了解决这个问题,有的合包集团采取了事先约定同意内部竞价的办法。不足之处是,若价格优先,有时发挥不了合作伙伴各自的综合优势。在承揽交接面复杂的工程时,合包集团面临许多内部、外部和内外纠合在一起的各种矛盾,有时还可能因为出现交接面而引发额外支出,甚至出现履约中彼此索赔的现象。 联营体与合包集团都属于联合的一种,但差别还是很大的,而且各有利弊。一般而言,在项目规模大,工程结构复杂,而对合作方又并非十分了解的情况下,承包商原则上多愿意采用松散型的合包集团的方式。反之,则多采用紧密型的联营体。 合作管理 (Partnership) 其实,承包商在项目运作时,上述“联营体”和“合包集团”是两种最常见的联合经营方式。当然,承包商还可以采取其他形式与业主结成契约关系,例如:土建施工、设计咨询、设备制造与安装、管理指导等性质不同的公司,先在内部相互作好约定,再通过某种方式与业主按照“交钥匙”方式签订某个项目的合同。对于业主来说,是以合作管理的名义建立合约关系,而项目承接方内部则强调发挥各自的资源优势,积极合作与协调,提高内部工作效率,激励创新,改善服务质量,努力令客户满意。 这种合作不仅限于承 包商内部的联合,甚至还包括了业主与承包商之间的协调合作,目的都是要建立一种伙伴关系,从而减少和消除敌对意识,提高项目执行的绩效。现在国际上以 PPP(Public Private Partnership)形式运作的项目已经成为一种成功的新型工程管理方式。实际上,在发达国家采取 PPP比 BOT(Build— Operate— Transfer)的形式更加普遍,这是因为 PPP 形式的最终关注焦点放到了业主的需求上,并可尽量避免在 BOT 项目移交给业主以后出现的一些潜在问题。在这种合作方式下,承包商通常是融资一方,而项目业主 (Public)与承包商(Private)处于一种对立统一的关系,大家确立共同的目标,彼此认同并理解对方的期望与价值。大家通过有效沟通与协调,形成一个项目团队,共享资源和信息,化解冲突与内耗,提高项目各方正确处理项目要素关系的积极性,变利益对抗为实现多赢。这里附上一个有关合作的三角形,可供参考。 国际工程项目合作需注意的问题 寻找良好的公司进行合作,对潜在合作伙伴提前考察 “联合”在无情的市场竞争中应运而生,也是公平竞争经济环境下的必然产物。市场竞争要求优势互补,而不能只是盲目地单打独斗。面对一个大型项目,如果承包商为了减少竞争,寻求新的利润增长点,决定选择“联合”的道路,那么,寻找良好的合作伙伴就是成功的关键。合作伙伴的选择是一个很重要的工作,这也是在操作层面上首当其冲要解决的实际问题。承包商首先可以寻找与业内口碑良好的公司进行合作,某种程度上,口碑是一种市场的资格预审。因为口碑实际上也体现了一个市场的认可度,这种认可是靠专业、完善的服务给客户留下的美好印象而长期沉淀下 来的效应。 联合本身是利弊兼容并蓄的。不同承包商的利益各不相同。尽管他们愿意通过这种或那种形式进行联合,形成了所谓的利益共同体,但如果他们各自的利益之间,或者各自利益与共同利益之间的关系处理不当,就可能最终给各方造成意想不到的损失。 承包商应该注意对潜在的合作伙伴提前进行考察,有时在投标前相当长的一段时间就要开展这项工作,通过互访,增进彼此的了解和信任。考察时不但要对其综合实力进行研究,而且还应注意考察有关的综合经历,甚至包括性格、作风等。一般来说,合作方代表之间建立良好的个人关系十分重要。 事 先要签好联营协议,但不要过多地依赖协议 承包商应该建立一种良好的心态,通过合作一项工程,交一方朋友,拓一个市场,增一分信誉。虽然建立合作关系的基础是相互信任,但事先签好合约 (联营协议 )十分重要。在这些协议 (尤其是自标前协议 )中,要写明各方有义务及时向合作方披露己方可能会对联合投标或城堡产生不利影响的信息条款。必须综合考虑到诚信互助与经济制约的互动作用,合作精神与利益冲突的关系,注意把握好经济纽带和相互间的合同约束关系。合作方的内部协议,在严格规范各方权利义务的前提下,应该增加相互间的透明度,并尽量减少敌 对性的条款,强调协作解决问题,实现共同目标。 在合作项目上,最好能够实现实际操作管理方式的柔性化,也就是说,不要过多地依赖协议来维持各方有效的合作关系,否则成本将会很高。合作各方要把合作、沟通和共赢作为行动指南,以目标实现为核心建立结构机制,减少内部冲突,避免资源浪费,提高工作效率。无论任何一种合作,应该是建立在协议约束下,信任基础上的交易活动。另外,股份一定要有差异,哪怕只有 1%,这样才能确保重大决议中的权重。否则,无人决策,就会议而不决,拖延误事。 合作伙伴数量不宜太多,不要频繁地变动合作关系 要注意控制合作伙伴的数量,并通过成功的合作建立日后的长期关系。笔者建议,合作伙伴两三个为宜。可根据项目规模大小、复杂程度和工程类别而定,太多了内部协调起来比较耗费精力。选择合作伙伴是双向的,要经过多次的相互选择、考核、磨合才可以确定彼此间优势互补的合作关系。信任是建立在稳定合作机制和策略的基础之上的,如果从交易成本来考虑,合作性资源只能通过各方合作才能产生,合作的程度越深,合作性资源越多,综合效益也就越大。所以,不要频繁地变动合作关系,最好是精选那些有过成功合作经验的合作伙伴,在一个较长期内进行合作。 选好项目第一负责人是合作成功的关键因素之一 值得注意的是,当我们与国际承包公司合作时,自身的素质非常重要。与国际承包商的合作,不仅要求公司的内部管理要适合国际合作的需要,而且我们的项目主要负责人的自身素质,如性格、管理能力、交际方式、文化素养以及个人魅力等,在组织合作、完成工程、化解矛盾的过程中都起着至关重要的作用,甚至决定着项目合作的成败。因此,选用称职的项目第一负责人是我们与国际承包商合作成功的关键因素之一。 合作案例分析 合作也是生产力。承包商对不同的项目选择不同的合作方式,并且形式上 也在日益成熟和完善,而一个对相关各方有利,同时又便于操作的合作方式是大家合作成功的重要因素之一。即便组成了联营体或合包集团,合作的方式仍然可以灵活多样,以下提供一些实际案例供读者参考。 案例一 牵头费 (Leader Fee)的支付。 FIDIC 合同第 1.14 款的 (b)条中规定:承包商在组成联合体承揽项目时,应该指定他们当中的一家公司作为牵头公司,并将牵头公司通知业主,这家牵头公司将有权约束其他承包商。业主在日常工作中将主要与牵头公司进行联络。 通常,牵头公司是持股比例最大的公司,并要收取履约金额的 0.5%~ 5%作为牵头费。该费率可根据项目的大小决定,但原则上应与合同金额成反比关系。大家在项目上共同投资、共同管理、共担风险、共享利润。虽然牵头公司要得到赢利的大头,但其他承包商也可以获得相应回报。同时,小公司由于股份比例相对较低,一般情况下也不会面临太大风险。 例如,海外某铁路项目合同金额为 5410 万美元,牵头公司收取牵头费 2%,但其他合作伙伴原先预计的支付比例为 0.8%。最后,各方妥协的结果是,在合作协议里规定:项目在实现赢利后,赢利的 10%首先分给牵头公司,然后再按股份比例进行分红。甲、乙、丙三 方股份比例为 45%、 30%和 25%。最终,项目实施的盈利总额为 711 万美元 (13%),甲、乙、丙分别赢利 360 万美元 (含牵头费 108万美元 )、 191 万美元和 160 万美元 (各方投入资金分别为 54 万美元、 36 万美元和 30 万美元,资金占用半年时间 )。 案例二 沉默合作伙伴 (sleeping Partner),也有人称之为“休憩合作”。在这种方式中,有时休憩一方可以获得“不战而屈人之兵”的效果。 例如,海外某机场设施项目的合同金额为 2546 万美元,甲乙双方共同投标并中标后,甲方提出由于自己有相对优势,请 求乙方休憩。双方经过协商后签订了协议,在操作上是验工计价款进入双方的联名账户,再由乙方于规定的时间内扣除应得部分后将款项转到甲方账户。项目实施相当顺利,最终乙方获得休憩费64 万美元 (2.5%)而甲方全权负责实施并赢利 135 万美元 (5.3%)。 案例三 海外某填海项目的合同金额为 4708 万美元,由于甲方的施工资质难以满足业主的要求,因此甲乙两方共同组成联营体并通过了资格预审。双方在投标前就商定由甲方负责项目实施,而乙方为休憩的合作伙伴,并为此签订了标前协议。项目中标后由甲方全责进行实施,项目顺利竣工并 移交业主,结果甲方盈利 211万美元,而乙方收获休憩费 47 万美元。 案例四 这是一个失败的例子。海外某房建项目的合同金额为 3170 万美元。在对外签约后,甲方当时认为自己在项目实施中有明显优势,而乙方缺乏海外工程经验,主动建议给乙方休憩费 31.7 万美元 (1%),另外,甲方预测项目实施完毕后可盈利 115 万美元 (3.6%),而乙方并不同意,坚持要自己参与。结果在履约中,乙方的管理和流动资金等都出现了明显问题,此时,乙方又向甲方请求撤出,想要再回到甲方当初建议的休憩位置,但双方最终没能就此达成一致。结果是甲乙 双方都造成了亏损。 必须充分认识到,在联合承包的过程中,有一个原则应该是永远发挥作用的,就是联营体的利益始终要大于各个成员公司自身的利益,这样,项目的合作伙伴才能进行有效沟通。